OMNIBUS IV-Paket und EUDR

Schlagwort: CSDDD

OMNIBUS IV-Paket und EU-Entwaldungsverordnung

Die EU-Kommission versucht gerade in einer beispiellosen Bereinigungsaktion zahlreiche Rechtsakte zu verschlanken und zu vereinfachen.

Nachdem die EU-Kommission im Februar 2025 die OMNIBUS-Pakete I und II vorgestellt hatte (wir haben berichtet: OMNIBUS-Initiative und mögliche Anpassungen des LkSG), schiebt sie im Mai 2025 die Pakete III und IV nach. Die neuen Pakete stehen ganz unter der Überschrift der „Vereinfachung“. Während das Paket III die Gemeinsame Agrarpolitik in den Blick nimmt und in diesem Beitrag mangels produktrechtlicher Relevanz außer Betracht bleibt, schlägt das Paket IV eine neue Kategorie von Unternehmen sowie darauf bezogene Erleichterungen vor. Zudem möchte die EU-Kommission die Erfüllung produktbezogener Pflichten digitalisieren. Zwar nicht als Teil der OMNIBUS-Initiative, aber nicht minder prominent hat die EU-Kommission Mitte April eine überarbeitete Version der Guidelines und FAQs zur Entwaldungsverordnung veröffentlicht. Dazu gesellte sich am 20.05.2025 das lang erwartete „Länder Benchmarking“, welches den Ursprungsländern der von der EUDR erfassten Rohstoffe ein Entwaldungsrisiko zuordnet.

Der vorliegende Beitrag gibt einen Überblick über die beabsichtigten Änderungen im Zuge des OMNIBUS IV-Pakets (dazu unter A.), erläutert die Implikationen der Updates zur EUDR (dazu unter B.) und zieht im Anschluss ein Zwischenfazit zum Vorgehen der EU-Kommission nach den ersten vier OMNIBUS-Paketen (dazu unter C.).

A. OMNIBUS IV-Paket

Das OMNIBUS IV-Paket umfasst insgesamt fünf Änderungsentwürfe:

Neben Änderungsentwürfen für eine Vielzahl von Verordnungen und Richtlinien unterbreitet die EU-Kommission mit der Empfehlung C(2025)3500 einen Vorschlag für die Definition von „small mid-cap enterprises“ (SMC).

SMCs sollen nach der Empfehlung solche sein, die

  • keine kleinen und mittleren Unternehmen gemäß der Empfehlung 2003/361/EG sind,
  • weniger als 750 Personen beschäftigen und
  • einen Jahresumsatz von höchstens EUR 150 Mio. oder eine Jahresbilanzsumme von höchstens EUR 129 Mio. haben.

Die EU-Kommission beabsichtigt durch die Einführung von SMCs eine größere Anzahl an Wirtschaftsakteuren von regulatorischen Pflichten zu befreien. Vor diesem Hintergrund sollen SMCs für eine Reihe von Rechtsakten zukünftig ähnlichen oder gar denselben Erleichterungen unterliegen wie die kleinen und mittleren Unternehmen („KMU“ bzw. engl. SME).

Im Folgenden werden die vorgeschlagenen Änderungen an produktrechtlich relevanten Verordnungen und Richtlinien entlang einzelner Rechtsakte oder Gruppen von Rechtsakten skizziert.

I. EU-Batterieverordnung (VO (EU) 2023/1542)

Änderungen der Batterieverordnung (BattVO) sind in den Änderungsentwürfen COM(2025) 501 final, COM(2025) 504 final und COM (2025) 258 final vorgesehen. Diese sind im Einzelnen:

  • Verschiebung des Anwendungsbeginns: Die EU-Kommission schlägt eine Änderung des Art. 48 Abs. 1 BattVO vor. Demnach sollen die nach Art. 48 Abs. 2, 3 sowie den Art. 49, 50, 52 BattVO festgelegten Sorgfaltspflichten erst am dem 18.08.2027 und damit zwei Jahre später als bisher vorgesehen gelten.
  • Erleichterungen für SMCs: Die Ausnahme von KMUs von den Sorgfaltspflichten nach Art. 47 BattVO soll auf SMCs erweitert werden.
  • Reduzierte Veröffentlichungspflichten: Wirtschaftsakteure, die nach den Art. 47 ff. BattVO zur Erfüllung von Sorgfaltspflichten verpflichtet sind, sollen zukünftig nur noch alle drei Jahre ihre Strategie überprüfen und im Internet veröffentlichen müssen. anstatt bisher jährlich (Änderung des Art. 52 Abs. 3 BattVO).
  • Verpflichtende Online-Kommunikation: Die Bereitstellung bestimmter Informationen und der Kontakt mit den Behörden soll zukünftig digital stattfinden. Da diese Änderungen für eine Vielzahl von Verordnungen und Richtlinien gelten, wird dies unten unter B.III. im Detail vorgestellt.

II. Verordnung über fluorierte Treibhausgase (VO (EU) 2024/573)

Änderungen an der Verordnung über fluorierte Treibhausgase (F-Gas-VO) sind im Änderungsentwurf COM(2025)501 final vorgesehen. Für einen Im- oder Export von Erzeugnissen und Einrichtungen, die fluorierte Treibhausgase enthalten, ist derzeit eine Registrierung im F-Gas-Portal nach Art. 20 F-Gas-VO notwendig. Dies gilt unabhängig davon, ob die Erzeugnisse und Einrichtungen in der Folge weiteren Verpflichtungen oder Beschränkungen nach der F-Gas-VO unterliegen, was einen hohen Verwaltungsaufwand zur bloßen Erfüllung der weitreichenden Registrierungspflicht bedeutet. Aus diesem Grund will die EU-Kommission die Registrierung als Voraussetzungen für den Im- und Export auf die folgenden Fälle beschränken:

  • Im- und Export von fluorierten Treibhausgasen
  • Inverkehrbringen von Erzeugnissen und Einrichtungen welche nach Art. 26 F-Gas-VO gemeldet werden müssen
  • Export von Erzeugnissen und Einrichtungen gemäß Art. 22 Abs. 3 F-Gas-VO, deren Funktion von fluorierten Treibhausgasen mit einem Treibhauspotential von ≥1000 abhängt, ab dem Verbotsdatum nach Anhang IV F-Gas-VO.

Die Änderungen führen laut der EU-Kommission dazu, dass viele KMU und SMCs zukünftig nicht mehr von der Registrierungspflicht nach Art. 20 F-Gas-VO im erfasst wären.

III. Änderungen verschiedener produktbezogener Rechtsakte

Mit dem Änderungsvorschlag COM(2025) 503 final, der sich auf verschiedene Richtlinien, und dem Änderungsvorschlag COM(2025) 504 final, der sich wiederum auf verschiedene Verordnungen bezieht, schlägt die EU-Kommission eine Reihe von Digitalisierungsmaßnahmen vor. Erfasst wird insbesondere das Zurverfügungstellen bestimmter produktbezogener Informationen und der Austausch mit den zuständigen Behörden. Folgende Rechtsakte sind betroffen:

  • RoHS-Richtlinie (Richtlinie (2011/65/EU)
  • Richtlinie über elektromagnetische Verträglichkeit (Richtlinie 2014/30/EU)
  • Niederspannungsrichtlinie (Richtlinie 2014/35/EU)
  • Funkanlagenrichtlinie (Richtlinie 2014/53/EU)
  • Druckgeräterichtlinie (Richtlinie 2014/68/EU)
  • Batterieverordnung (Verordnung (EU) 2023/1542)
  • Ökodesignverordnung (Verordnung (EU) 2024/1781)

Vorgeschlagen sind folgende Anpassungen:

  • Wenn eine EU-Konformitätserklärung oder ein ähnliches Dokument einem Produkt beigefügt sein muss, muss dieses zukünftig in elektronischem Format erstellt und über eine Internetadresse oder einen maschinenlesbaren Code zur Verfügung gestellt werden.
  • Jeder Hersteller muss auf Produkten, die in den Verkehr gebracht werden, einen „digitalen Kontakt“ zur Verfügung stellen. Eine entsprechende Pflicht zur Angabe einer elektronischen Adresse gibt es seit dem 13.12.2024 bei den nicht-harmonisierten Verbraucherprodukten (ohne „CE“). Verankert ist diese erweiterte Kennzeichnungspflicht in Art. 9 Abs. 6 VO (EU) 2023/988 (sog. EU-Produktsicherheitsverordnung bzw. GPSR), d.h. bei den Herstellerpflichten. Elektronische Adressen sind freilich auch bei weiteren Kennzeichnungspflichten in der GPSR implementiert worden. Darüber hinaus soll zukünftig eine verpflichtende digitale Kommunikation zwischen den Wirtschaftsakteuren einerseits und den nationalen Behörden andererseits erfolgen. Sobald das „European Business Wallet“ zur Verfügung steht, stellt die dortige digitale Adresse den „digitalen Kontakt“ dar.
  • Bedienungsanleitungen für Produkte können – mit Ausnahme von Sicherheitshinweisen – zukünftig auch ausschließlich digital zur Verfügung gestellt.
  • Berichtspflichten gegenüber nationalen Behörden, die bisher auch analog erfüllt werden konnten, sollen zukünftig nur noch digital erfüllt werden dürfen.
  • Zukünftig sollen vermehrt allgemeine Spezifikationen anstelle von harmonisierten Normen zur Anwendung kommen.
  • Es soll eine Verpflichtung eingeführt werden, Informationen aus der EU-Konformitätserklärung auf dem digitalen Produktpass (DPP) zu hinterlegen, wenn ein DPP nach einer anderen Vorschrift vorgeschrieben ist.

Wie aufgezeigt, sind die vorgeschlagenen Änderungen durch das OMNIBUS IV-Paket umfassend. Spannend wird zu beobachten sein, inwieweit die Vorschläge zur Digitalisierung Zuspruch finden und einen Übergang zum „European Business Wallet“ vorbereiten können. Betroffene Unternehmen sollten zudem besonders aufmerksam sein, da einige Rechtsakte wie die Batterieverordnung in mehreren Änderungsentwürfen behandelt werden und dementsprechend Gegenstand verschiedener Gesetzgebungsverfahren sind.

B. Update zur EU-Entwaldungsverordnung (VO (EU) 2023/1115)

Nach Art. 29 VO (EU) 2023/1115 (EUDR) soll die EU-Kommission eine Risikobewertung von Ländern oder Landesteilen vornehmen. Die Bewertung bezieht sich auf das Risiko, dass ein relevantes Erzeugnis nach Anhang I der EUDR aus dem jeweiligen Gebiet gegen das Verbot der Entwaldung nach Art. 3 Buchst. a) EUDR verstößt. Dabei wird zwischen den drei Kategorien

  1. hohes Risiko
  2. normales Risiko
  3. geringes Risiko

unterschieden. Die Einstufung eines Landes oder von Landesteilen hat in zweierlei Hinsicht eine Auswirkung. Zum einen gelten nach Art. 13 EUDR im Falle eines geringen Risikos verringerte Sorgfaltspflichten für Marktteilnehmer (Art. 2 Nr. 15 EUDR) und Händler (Art. 2 Nr. 17 EUDR). Vorbehaltlich einer Bewertung des Risikos einer Umgehung der Verordnung müssen dann die Pflichten nach Art. 10 EUDR (Risikobewertung) und Art. 11 EUDR (Risikominderung) nicht erfüllt werden. Dies bedeutet jedoch im Umkehrschluss, dass die Verpflichtungen zur Informationsbeschaffung nach Art. 9 EUDR und insbesondere zur Erstellung und Einreichung einer Sorgfaltspflichterklärung auch im Falle eines ausnahmslos geringen Risikos bestehen bleiben. Zum anderen ist die Kontrolldichte durch die zuständigen Behörden von der Einstufung abhängig. Während im Falle eines hohen Risikos 9 % der Marktteilnehmer, die relevante Erzeugnisse in den Verkehr bringen oder auf dem Markt bereitstellen, pro Jahr kontrolliert werden müssen, sind es im Falle eines normalen und geringen Risikos 3% bzw. 1 % der Marktteilnehmer, vgl. Art. 16 Abs. 8-10 EUDR.

Die lang erwartete Kategorisierung durch die Durchführungsverordnung (EU) 2025/1093 bewertet nun vier Länder mit einem hohen Risiko (Belarus, Myanmar, Nordkorea und Russland) und 140 Länder (darunter alle 27 EU-Mitgliedstaaten) mit einem geringen Risiko. Diese Einteilung sorgt teils für Kritik, da die Schwelle für die Annahme eines hohen Risikos sehr weit oben angesetzt wurde. Dies steht im Widerspruch zu vielen Berichten über Entwaldung in Ländern wie Brasilien, Indonesien oder der demokratischen Republik Kongo, die weiterhin „nur“ mit einem normalen Risiko geführt werden, da alle nicht gelisteten Länder automatisch der Kategorie „normales Risiko“ unterfallen. Die Liste soll nach Art. 29 Abs. 2 EUDR jedoch laufend überprüft und bei Bedarf angepasst werden.

Neben dem Länder-Benchmarking hat die EU-Kommission die Leitlinien zur EUDR und die FAQs erneut aktualisiert. Dabei sind insbesondere folgende Aktualisierungen hervorzuheben:

  • Verpackungen aus Holz oder Papier, die relevante Erzeugnisse nach Anhang I der EUDR darstellen, sind dann nicht von der EUDR umfasst, wenn sie lediglich dazu genutzt werden, ein anderes Produkt zu stützen oder zu schützen. Sie fungieren dann überwiegend als Verpackung. Sie unterfallen ausnahmsweise jedoch dann der EUDR, wenn ihre Stütz- und Schutzfunktion dem anderen Produkt erst seinen wesentlichen Charakter verleiht und damit nicht mehr als reine Verpackung klassifiziert werden können, vgl. Nr. 2.5 FAQ.
  • Marktteilnehmer können nach Art. 4 Abs. 9 EUDR bei der Abgabe ihrer Sorgfaltserklärung auf die Referenznummern von Sorgfaltserklärungen verweisen, die andere Marktteilnehmer in Bezug auf das relevante Erzeugnis bereits an das Informationssystem übermittelt haben. Dies setzt eine Überprüfung der vorher abgegebenen Erklärungen voraus. Die Überprüfungspflicht wurde nun dahingehend konkretisiert, dass sie sich auf die Überprüfung der Validität der jeweiligen Referenznummern bezieht, vgl. Nr. 3.4 FAQ. Tiefergehende „Feststellungen“ sind nicht zu treffen. Diese können im Einzelfall dennoch sinnvoll sein, da eine Verantwortlichkeit für die Einhaltung der Voraussetzungen nach Art. 3 EUDR weiterhin besteht, vgl. Art. 4 Abs. 10 EUDR.
  • Mitglieder einer Unternehmensgruppe können eines ihrer Mitglieder dazu bevollmächtigen, die Sorgfaltserklärungen für alle Mitglieder der Gruppe abzugeben. Zwar bleibt jedes Mitglied einer Unternehmensgruppe selbst unter der Verordnung verpflichtet; die Abgabe der Sorgfaltserklärung kann aber nun gebündelt werden, vgl. Nr. 3.13 FAQ.
  • Eine einzelne Sorgfaltserklärung kann nach Art. 4 Abs. 2 EUDR eine Vielzahl von Chargen und relevanten Erzeugnissen im Voraus abdecken. Sie sollte sinnvollerweise Chargen für den Zeitraum von einem Jahr nicht überschreiten und nur Erzeugnisse enthalten, die zum Zeitpunkt der Abgabe bereits existieren. Je nach Lieferkette und Erzeugnis kann es jedoch sinnvoll sein, mehrere Sorgfaltspflichtenerklärungen abzugeben, um sicherzustellen, dass alle in den Verkehr gebrachten Produkte auch tatsächlich von einer Erklärung erfasst sind, vgl. Nr. 5.19 FAQ.

Neben der EU-Kommission hat auch das Bundesamt für Landwirtschaft und Ernährung am 14.05.2025 FAQs veröffentlicht, welche einige Sachverhalte präzisieren und insbesondere von deutschen Unternehmen herangezogen werden sollten.

Zwischenfazit zu derzeitigen EU-Gesetzgebungsverfahren

Das derzeitige Tempo der EU-Kommission, neue Gesetzgebungsverfahren anzustoßen, mag zwar vom Wunsch geleitet sein, Handlungsfähigkeit in Krisen zu demonstrieren. Wenn dabei aber die Qualität teils auf der Strecke bleibt und Rechtsunsicherheit für die betroffenen Unternehmen geschaffen wird, gelingt diese Demonstration bedauerlicherweise nicht. Das Dilemma manifestiert sich ganz besonders in kurzfristigen Verschiebungen des Anwendungsbeginns von Rechtsakten, beispielsweise der EUDR Ende 2024, und nun der Sorgfaltspflichten im Rahmen der Batterieverordnung. Auch wenn die Intention dahinter ein Schutz der Unternehmen vor Überforderung sein soll, vermitteln solche Aktionen eher den Eindruck einer überforderten EU, die es nicht schafft, von Beginn an klare Regelungen und entsprechende Guidelines zur Verfügung zu stellen. Dies schadet dem Image einer europäischen Rechtsgemeinschaft, in der Rechtssicherheit und -klarheit herrschen sollen. Vor diesem Hintergrund kann nur an den Gesetzgeber appelliert werden, Unternehmen stärker bei der Umsetzung des verabschiedeten Rechts zu unterstützen als überstürzt vermeintliche Vereinfachungen „durchzudrücken“.

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24. Juni 2025 Michael Öttinger
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Michael Öttinger
Rechtsanwalt / Senior Associate

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OMNIBUS-Initiative und mögliche Anpassungen des LkSG – Was ist geplant oder bereits umgesetzt?

Die regulatorischen Rahmenbedingungen rund um das Thema „nachhaltige Unternehmensführung“ sind derzeit stark in der Diskussion und befinden sich bereits im Wandel.

In den wesentlichen EU-Regularien, die sicherstellen sollen, dass sich die Unternehmen in der Europäischen Union (EU) in Richtung Klimaneutralität, Menschenrechts- und Umweltschutz bewegen, stehen Anpassungen bevor. Darüber hinaus sind ausweislich der Einigungen von SPD und CDU im Koalitionsvertrag auch auf nationaler Ebene Änderungen vorgesehen, namentlich vor allem beim Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Die angestrebten Anpassungen stehen im Spannungsfeld einer schwächelnden Wirtschaft einerseits und einer sich beschleunigenden Erderwärmung andererseits. Erst am 15.04.2025 veröffentlichten der EU-Dienst Copernicus und die Weltorganisation für Meteorologie (WMO) ihren Bericht „European State of the Climate“. Danach ist Europa der sich am schnellsten erwärmende Kontinent und damit vom Klimawandel besonders betroffen.

Der vorliegende Beitrag gibt einen Überblick über die bereits verabschiedeten und beabsichtigten Änderungen im Zuge der OMNIBUS-Initiative (dazu unter A.), die zu erwartenden Änderungen des LkSG (dazu unter B.) und die damit verbundenen Chancen und Risiken für Wettbewerbsfähigkeit, Umwelt- und Menschenrechtsschutz (dazu unter C.).

A. OMNIBUS-Initiative

Die OMNIBUS-Initiative wurde von der EU-Kommission am 26.02.2025 öffentlich vorgestellt. Hintergrund ist laut der Kommission die veränderte geopolitische Weltlage, welche Änderungen an wesentlichen Instrumenten für eine nachhaltige Unternehmensführung notwendig machten. Insbesondere gelte es, die EU-Vorschriften zu vereinfachen und so die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen zu steigern, da freigewordene Kapazitäten neu investiert werden könnten. Auch sollen so die beiden Belange „Wettbewerbsfähigkeit“ und „Klimaschutz“ enger miteinander verbunden werden. Die von den Vorschlägen betroffenen Rechtsakte, die wiederum Unternehmen direkt betreffen und daher in diesem Beitrag von Interesse sind, sind die Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) (dazu unter I.), die Richtlinie (EU) 2024/1760 (CSDDD) (dazu unter II.), die Verordnung (EU) 2023/956 (CBAM) (dazu unter III.) und die Verordnung (EU) 2020/852 (Taxonomie-VO). Nicht erfasst von der Initiative ist trotz anhaltender Diskussionen die Verordnung (EU) 2023/1115 (EUDR), auch wenn die EU-Kommission hier ebenfalls Änderungen anstrebt.

Die OMNIBUS-Initiative – soweit unmittelbar für Unternehmen relevant – ist im Wesentlichen in drei Kommissionsvorschläge gegliedert:

Mit dem Kommissionsvorschlag COM (2025) 80 final beabsichtigte die Kommission, den Anwendungsbeginn der CSRD und CSDDD nach hinten zu verschieben. Der Vorschlag wurde am 03.04.2025 vom EU-Parlament und im Anschluss am 14.04.2025 vom Rat der EU unverändert angenommen und am 16.04.2025 im Amtsblatt der EU veröffentlicht (Richtlinie (EU) 2025/794).

Der Kommissionsvorschlag COM (2025) 81 final sieht vor, die CSRD und CSDDD inhaltlich zu ändern, um die Verpflichtungen von Unternehmen aufgrund der Rechtsakte zu reduzieren und zu vereinfachen. Der Vorschlag ist entsprechend des ordentlichen Gesetzgebungsverfahrens an den Rat der EU weitergeleitet worden und soll von den Institutionen prioritär behandelt werden.

Schließlich bezieht sich der Kommissionsvorschlag COM (2025) 87 auf die Änderung von CBAM, mit dem Ziel, die Effizienz des Mechanismus zu erhöhen, u.a. indem Berichtspflichten für Importeure vereinfacht werden sollen. Auch dieser Vorschlag befindet sich am Anfang des ordentlichen Gesetzgebungsverfahrens.

I. CSRD

Die CSRD ist selbst eine Richtlinie zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU (sog. Rechnungslegungsrichtlinie), der Richtlinie 2004/109/EG (sog. Transparenzrichtlinie), der Richtlinie 2006/43/EG (sog. Abschlussprüfungsrichtlinie) und der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Verordnung zu Abschlussprüfungen). Ihr Ziel ist es, Investoren, Konsumenten und die Zivilgesellschaft über die Nachhaltigkeitsperformance eines Unternehmens zu informieren. Auf dieser Grundlage soll eine informierte Entscheidung über ein Investment oder die Inanspruchnahme von Diensten ermöglicht werden. Dafür werden Unternehmen im Anwendungsbereich dazu verpflichtet, zu veröffentlichen, welche Risiken und Chancen sich für das Unternehmen aus sozialen und umweltbezogenen Themen ergeben. Die Berichterstattung erfolgt nach dem European Sustainability Reporting Standard (ESRS) und muss in gewissem Grad von Wirtschaftsprüfern verifiziert werden. Die CSRD muss in nationales Recht umgesetzt werden.

Mit der Verabschiedung der Richtlinie (EU) 2025/794 gelten die mit der CSRD eingeführten Berichtspflichten für solche Unternehmen, die nicht bereits für das Geschäftsjahr 2024 vom Anwendungsbereich der Richtlinie erfasst sind, je nach Unternehmen erst ab dem 01.01.2027 oder 01.01.2028 und damit ein Jahr später als bisher vorgesehen.

Der Entwurf der Kommission COM (2025) 81 final sieht für die CSRD im Wesentlichen folgende Änderungen vor:

  • Der persönliche Anwendungsbereich soll auf Unternehmen mit über 1.000 Beschäftigten beschränkt werden, die entweder EUR 50 Mio. Umsatz oder eine positive Bilanz über EUR 25 Mio. haben. Hierdurch reduziert sich nach Aussage der Kommission die Anzahl der Unternehmen im Anwendungsbereich um 80 %. Gleichzeitig soll dadurch ein Gleichlauf des Anwendungsbereichs mit der CSDDD erreicht werden, um die Regulierungen enger aufeinander abzustimmen (Änderung Art. 19a der Rechnungslegungsrichtlinie).
  • Alle Unternehmen außerhalb des Anwendungsbereichs können sich an einem von der Kommission zu verabschiedenden freiwilligen Standard auf Grundlage der im Dezember 2024 veröffentlichten „Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs“ (VSME) für etwaige Berichterstattung orientieren. Dieser soll auch als Maximum der Informationen gelten, die Unternehmen im Anwendungsbereich der Richtlinie von ihren befreiten Geschäftspartnern entlang der Lieferkette zur Erfüllung eigener Berichtspflichten anfragen dürfen (Änderung Art. 19a der Rechnungslegungsrichtlinie).
  • Die derzeit noch ausstehenden sektorspezifischen Berichtsstandards sollen nicht verabschiedet werden. Stattdessen werden die bestehenden „European Sustainability Reporting Standards“ (ESRS) überarbeitet. Hierbei wird insbesondere eine deutliche Reduzierung der verlangten Datenpunkte angestrebt (Änderung Art. 29b der Rechnungslegungsrichtlinie).
  • Die freiwillige Berichterstattung von Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und weniger als EUR 450 Mio. Umsatz nach der Taxonomie-VO. Sollten sie nach der Taxonomie-VO berichten wollen, müssen sie den Umsatz und bestimmte Kennzahlen offenlegen, während über andere Kennzahlen nur freiwillig berichtet werden muss. Dadurch entfallen laut der Kommission für diese Unternehmen die Kosten für die Berichterstattung nach der Taxonomie-VO. Hintergrund der Regelung dürfte sein, dass eine Berichterstattung nach der Taxonomie-VO auf freiwilliger Basis weiterhin an bestimmte Minimalstandards geknüpft ist (Einführung Art. 19b der Rechnungslegungsrichtlinie).

II. CSDDD

Im Falle der CSDDD wurde durch die Richtlinie (EU) 2025/794 der Anwendungsbeginn für die größten Unternehmen um ein Jahr verschoben, sodass die ersten Unternehmen ab dem 26.07.2028 zur Einhaltung der Vorgaben verpflichtet werden. Die CSDDD muss als Richtlinie in nationales Recht umgesetzt werden.

Die CSDDD verfolgt das Ziel, nachhaltiges und verantwortungsbewusstes Handeln in Bezug auf Menschenrechte und Umweltauswirkungen in Unternehmen und entlang ihrer Lieferkette sicherzustellen. Wesentliche Verpflichtungen sind dafür die Identifizierung und Verhinderung von potenziellen und tatsächlichen Menschenrechtsverletzungen und negativen Umweltauswirkungen des Unternehmens selbst und innerhalb seiner Lieferkette. Auch muss ein Klimatransformationsplan verabschiedet und umgesetzt werden, der mit dem Ziel des Pariser Klimaabkommens konform ist.

Der Entwurf der Kommission COM (2025) 81 final sieht für die CSDDD im Wesentlichen folgende Änderungen vor:

  • Unternehmen sollen zukünftig nur noch verpflichtet sein, Sorgfaltspflichten in Bezug auf ihre eigenen Aktivitäten und die ihrer direkten Lieferanten nachzukommen (sog. Tier 1-Ansatz). Nur im Falle von „plausiblen Informationen“ über negative Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf indirekte Geschäftspartner müssen diese ermittelt und gemindert bzw. verhindert werden. Nach der Kommission sind „plausible Informationen“ zum Beispiel solche, bei denen deutlich wird, dass der direkte Geschäftspartner nur zwischengeschaltet wurde, um die Einhaltung menschen- und umweltrechtlicher Verpflichtungen zu umgehen. Weiterhin soll jedoch sichergestellt werden, dass der unternehmenseigene „Code of Conduct“ entlang der Lieferkette eingehalten wird (Änderung Art. 8 CSDDD).
  • Die Definition von Interessenträgern wird auf Beschäftigte und ihre Repräsentanten sowie Individuen und Gemeinschaften, deren Rechte und Interessen durch die Geschäftstätigkeit direkt betroffen sein könnten, beschränkt. Gleichzeitig müssen Unternehmen zukünftig nur noch „relevante“ und nicht mehr alle potenziell in Frage kommenden Interessenträger einbeziehen (Änderung Art. 3 Abs. 1 Buchst. n) und Art. 13 CSDDD).
  • Unternehmen sollen die Umsetzung, Effektivität und Angemessenheit ihrer Maßnahmen zur Einhaltung von Sorgfaltspflichten künftig statt jährlich nur noch alle fünf Jahre bewerten und überwachen (Änderung Art. 15 CSDDD).
  • Zukünftig soll es keine untere Grenze für ein Zwangsgeld mehr geben. Stattdessen will die Kommission Leitlinien zur Verhängung von Zwangsgeldern verabschieden, damit diese im Einklang mit den zu berücksichtigenden Faktoren eines Verstoßes stehen (Änderung Art. 27 CSDDD).
  • Die Verpflichtung, einen Klimatransformationsplan aufzustellen, wird beibehalten. Er muss zukünftig jedoch nicht umgesetzt werden, sondern lediglich Maßnahmen zur Umsetzung enthalten (Änderung Art. 22 CSDDD).
  • Das EU-weite, zivilrechtliche Haftungsregime soll gestrichen werden. Auch sollen Gewerkschaften oder NGOs nicht mehr dazu ermächtigt werden können, einen Schadensanspruch in Vertretung einer natürlichen Person durchzusetzen. Ein zivilrechtlicher Schadensersatzanspruch kommt damit nur in Betracht, wenn er nach nationalem Recht vorgesehen ist (Änderung Art. 29 CSDDD).
  • Die Kommission soll verpflichtet werden, halbjährlich „Best Practices“ und Leitlinien zur Einhaltung der Sorgfaltspflichten zu veröffentlichen bzw. zu aktualisieren (Änderung Art. 19 CSDDD).

III. CBAM

Ziel der Verordnung ist es, Treibhausgasemissionen zu verringern, einen fairen Preis für den CO2-Ausstoß bei der Herstellung von in die EU eingeführten CO2-intensiven Waren zu erheben und eine sauberere industrielle Produktion durch eine Methode zur Berechnung der grauen Emissionen im Einklang mit dem Übereinkommen von Paris und dem EU-Paket „Fit für 55“ zu fördern. Wesentliche Verpflichtung ist bislang, die in den Einfuhren in die EU enthaltenen direkten und indirekten Treibhausgasemissionen von Waren zu melden. Ab 2026 müssen CO2-Zertifikate käuflich erworben werden, von denen jedes eine bestimmte Menge Treibhausgase „repräsentiert“. Soll dann eine Ware, bei deren Produktion indirekte oder direkte Emissionen angefallen sind, in die EU eingeführt werden, muss die entsprechende Menge CO2-Zertifikate bei der Einfuhr abgegeben werden. So wird die Einfuhr von treibhausgasintensiven Produkten von außerhalb der EU zukünftig teurer.

Der Entwurf der Kommission COM (2025) 87 sieht für CBAM im Wesentlichen folgende Änderungen vor:

  • Der Anwendungsbeginn für den verpflichtenden Kauf von Zertifikaten für die Einfuhr von Waren im Anwendungsbereich der Verordnung wird auf Februar 2027 und damit um ein Jahr verschoben (Änderung Art. 20 CBAM).
  • Importeure kleiner Mengen von unter CBAM fallenden Waren, deren Import nur einen sehr geringen Teil von enthaltenen Treibhausgasemissionen bedeutet, werden von der Regulierung ausgenommen (Änderung Art. 2 CBAM i. V. m. der Einführung von Annex VIII).
  • Für Importeure im Anwendungsbereich werden die Berichtspflichten verschlankt. Dies betrifft insbesondere die Genehmigungsverfahren vor den nationalen Behörden und der Kommission, die Erhebung von Daten in Drittstaaten, die Verfahren zur Ermittlung der enthaltenen Treibhausgasemissionen und die Möglichkeit der Geltendmachung, dass in Drittstaaten bereits ein CO2-Preis gezahlt wurde (Änderungen verschiedener Artikel).

B. LkSG

Wie bereits im Wahlkampf von der CDU gefordert, soll es Änderungen am LkSG geben. Konkret besagt der Koalitionsvertrag,

„Darüber hinaus schaffen wir das nationale Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) ab“ (Zeile 1909)

Liest man jedoch die auf dieses Zitat folgenden Zeilen, ist das wohl nicht wortwörtlich der Fall. Das LkSG soll durch die CSDDD, welche „bürokratiearm und vollzugsfreundlich“ in nationales Recht umgesetzt werden soll, ersetzt werden. In Bezug auf das LkSG wird gesagt, dass zwar unmittelbar die Berichtspflichten vollständig entfallen sollen. Die gesetzlichen Sorgfaltspflichten gelten aber weiter, auch wenn keine Sanktionen verhängt werden. Eine Ausnahme sollen nur „massive Menschenrechtsverletzungen“ darstellen, die weiterhin geahndet werden.

Wie die Änderungen sich tatsächlich darstellen, bleibt demnach abzuwarten. Es ist jedoch nicht damit zu rechnen, dass das Gesetz vollständig abgeschafft und das zuständige Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrollen (BAFA) sämtliches Personal in diesem Zuständigkeitsbereich anderweitig unterbringen muss, sondern weiterhin an der Materie arbeitet und Leitfäden erstellt wie zuletzt das Merkblatt zu Brancheninitiativen und Kartellrecht.

C. Einschätzung und Ausblick

Etwaige Änderungen durch die OMNIBUS-Initiative sind nun von einer Einigung zwischen Rat, EU-Parlament und Kommission abhängig. Durch die Richtlinie (EU) 2025/794 hat sich der Gesetzgeber in jedem Fall etwas mehr Zeit verschafft, die aufgrund teils weit auseinanderliegender Position unter den EU-Mitgliedstaaten und innerhalb des Parlaments auch benötigt wird. Interessant wird in diesem Zusammenhang, wie CDU und SPD im Rahmen der deutschen Positionierung zusammenwirken und besonders, wie sich die nationale Umsetzung der Maßnahmen im Anschluss gestaltet.

Ob durch die Änderungsvorschläge im Fall der Verabschiedung die bessere Verzahnung von Wettbewerbsfähigkeit einerseits und Klima- sowie Menschenrechtsschutz andererseits gelingen wird, bleibt abzuwarten. Auf den ersten Blick profitiert zunächst vor allem die Wettbewerbsfähigkeit, indem der persönliche Anwendungsbereich der Rechtsakte begrenzt und die Berichtspflichten reduziert werden. Gerade der Finanzmarkt kann aufgrund der Risiken des Klimawandels im Falle der CSRD-Berichterstattung jedoch auch weiterhin auf zivilrechtlich vereinbarte, tiefergehende Berichtspflichten kleinerer Unternehmen drängen. Zudem können Änderungen im Falle der CSDD auch zu erneuter Rechtsunsicherheit und teilweise ziellosem Handeln der Unternehmen führen. Beispielsweise ist der Begriff der „plausiblen Informationen“ über Menschenrechtsverletzungen und Umweltschäden offen und kann von sicherem Wissen bis hin zu generischen Erkenntnissen über problematische Lieferkettenströme vieles bedeuten. Die Verpflichtung, eigene Sorgfaltspflichtensysteme nur noch alle fünf Jahre zu kontrollieren, trägt dem Umstand, dass komplexe Compliance-Systeme einem sehr regelmäßigen Monitoring samt Evaluierung bedürfen, nicht unbedingt Rechnung. Zuletzt führt der „Rückzug“ auf nationale Haftungsregime erneut zu einer fragmentierten Rechtslage, die insbesondere EU-weit agierenden Unternehmen Unsicherheit bringt. Positiv ist in diesem jedem Fall die Verpflichtung der Kommission, halbjährlich Hilfestellung zu veröffentlichen. Daran mangelte es in der Vergangenheit.

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23. April 2025 Michael Öttinger
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Michael Öttinger
Rechtsanwalt / Senior Associate

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